审核合伙协议十大关注要点
合伙企业作为非法人组织，已成为当今社会中重要经济组织形式之一，合伙也是公司对外投资、参与交易的重要方式。公司出资与他人成立有限合伙企业或普通合伙企业的，必然涉及到合伙协议的签署。在当前的法律框架下，合伙协议的内容不仅需遵守《民法典》还需符合《合伙企业法》的规定，起草或审核一份既能防范风险又能实现合作目的的合伙协议应当注意哪些关键要点呢？笔者根据工作中审核的合伙协议梳理出如下审核要点。
一、合同主体条款
特定主体不得担任普通合伙人。
如审核普通合伙企业合伙协议，合同主体一方属于国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体的，属于主体不适格，需要提示业务部门该问题，并说明修改的理由，对于我们不能确定对方主体是否属于上述范围的，我们可以通过第三方平台查询对方主体的性质，例如企查查，天眼查等平台。
法律依据：《合伙企业法》第三条，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
出资方式、数额、缴付期限条款
有限合伙人不得以劳务出资；普通合伙人可以通过劳务形式出资，但注意在合同协议中约定提供劳务的期限和形式、对劳务的要求。
普通合伙人对合伙企业的出资方式没有限制，可以用货币、实物（指合伙人现存的可以转让的有形财产，通常包括厂房、机器设备、原材料、零部件等。）、知识产权（商标权、著作权、专利权、其他科技成果权）、劳务、土地使用权或者其他财产权利（担保物权、债权等）出资。
如果合伙人以权利、资产等出资的，从其他合伙人的角度，必须明确说明出资财产的范围、权利保证、财产交付或变更登记的时间等。
如果合伙人以非货币形式出资的，应先评估价值、依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理转移手续。
且出资时间（期限）都应当明确至具体的年月日。
法律依据：《合伙企业法》第十六条第一款：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。《合伙企业法》第六十四条第二款：有限合伙人不得以劳务出资。
法律依据《合伙协议》第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
利润分配方式、亏损分担条款
利润分配与亏损负担涉及合伙人的核心利益，因此在合伙协议中应当予以明确约定。合伙人之间是按照认缴出资比例进行利润分配、亏损负担还是按照实缴出资比例进行利润分配、亏损负担，亦或是其他方式。合伙协议应当将全体合伙人协商一致的利润分配和亏损负担原则明确约定在合伙协议中。
合伙协议约定的利润分配和亏损负担原则不能违反法律规定。普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业仅可以约定将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定由部分合伙人承担全部亏损。
法律依据《合伙企业法》第三十三条第一款：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》三十三条第二款：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
《合伙企业法》第六十九条：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
四、入伙与退伙条款
入伙：《合伙企业法》允许合伙协议对入伙是否需要全体合伙人一致同意另做约定，实践中，也有一些合伙协议会约定执行事务合伙人可以单独决定是否同意新人入伙，我们需要结合实际情况设置符合自身利益的条款，如公司专门新设了一个公司作为普通合伙人入伙，且该普通合伙人合伙企业中充当执行事务合伙人的角色，为了提高决策效率并保持一定控制权，我们在设置条款时，可以约定执行事务合伙人有权单独决定新合伙人入伙。
法律依据 《合伙企业法》第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
退伙：按照《合伙企业法》退伙分为可以退伙情形、当然退伙情形、除名退伙情形。当发生合伙人退伙情形的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。因此，合伙协议还应约定退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法。
法律依据 《合伙企业法》第五十二条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
五、合伙份额的转让
《合伙企业法》允许合伙协议在合伙人对外转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时是否需要经过其他合伙人一致同意做出特殊约定，实践中，如作为执行事务合伙人一方，为了保持控制权，可以在合伙协议中约定禁止合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额（含合伙人退伙或被除名而转让所持全部财产份额），仅限于向执行事务合伙人或其指定的受让方转让。
法律依据：《合伙企业法》第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
《合伙企业法》第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。
六、合伙期限条款
合伙协议中应明确约定合伙期限，否则，该合伙将被视为不定期合伙。根据《民法典》第九百七十六条以及《合伙企业法》第四十六条的规定，对于不定期合伙，合伙人可以随时解除合伙合同（退伙），只要提前通知其他合伙人。因此，约定合伙期限可以有效保障期限内合伙企业的稳定性。
七、合伙身份的继承条款
合伙人的身份资格并不能当然继承，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，除非合伙协议有约定或者其余的全体合伙人一致同意接纳其继承人为新的合伙人，否则合伙企业仅需向其继承人退还被继承合伙人的财产份额。因此，如果合伙人在设立合伙企业时，如果希望将其在合伙企业中的身份资格留给后代继承，应当在起草合伙协议时就予以安排。
《合伙企业法》第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
八、合伙份额出质条款
有限合伙人如没有特殊约定，可以不经其他合伙人一致同意，对外出质有限合伙份额。如需要限制有限合伙人出质合伙份额，应在合伙协议中明确约定。《合伙企业法》第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
九、除名条款
从控制和管理角度考虑，有限合伙企业会倾向于通过协议约定将除名权赋予执行事务合伙人，由执行事务合伙人在其他合伙人违规时独自决策将违规者除名，进而保护有限合伙以及其他合伙人的权益。但是我们需要注意的是《合伙企业法》四十九条规定：“经其他合伙人一致同意”方可将违规合伙人除名。即除名应有其他合伙人一致同意。因此，如在审核中看到执行事务合伙人享有除名权条款时，我们应提示业务部门，该条款在特定情况下会被认定为存在效力瑕疵。
十、合伙事务执行条款
对于普通合伙企业而言，如果合伙人数多于3人，为了保障合伙企业能够高效运转，也建议在合伙协议中约定1-2名执行事务合伙人。另外，应明确执行事务合伙人的权利、建议至少保留《合伙企业法》第三十一条约定的事项为需要全体合伙人一致同意的事项，而不是交由执行事务合伙人决策。明确执行事务合伙人的资质要求和选择程序、违约处理办法、执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式。
以上合伙协议的审核要点，仅供参考，具体安排可视实际情况进行调整。