理解新法，打通痛点：北京新公司法研习班精彩回顾

2024-07-05 16:11 WELEGAL公司法务联盟

为协助律师、企业法务人员更深入理解并更适当地应用新《公司法》，WELEGAL 法商学苑于4月13日在北京举办“新法新规系列：新《公司法》理解与适用研习班”，50多位公司法律人参加此次研习班。

WELEGAL法商学苑特邀公司法修改工作组专班成员沈朝晖教授、前法官李皓律师作为课程讲师，他们将结合实际问题，全面深入地解读新修订的《公司法》，深入讲授制度背后的立法原意,系统理解修订后实务的热点和难点，完善公司治理的顶层设计，结合丰富实务案例解读，吃透商事纠纷“疑难杂症”的应对思路和裁判规则。

⊙争议解决视角下《公司法》重点修订内容解读

这一部分由北京汇仲律师事务所合伙人李皓律师讲解。李律师拥有十五年以上法律从业经验，原在法院从事审判工作多年，在公司诉讼、商事合同、金融纠纷等领域具有丰富的理论与实务经验，并受聘为最高人民检察院民事行政检察咨询专家，多次入选国际国内知名榜单，先后在The Legal 500《法律五百强》中入选“争议解决：诉讼领域特别推荐律师”，被亚洲法律事务（ALB）评为中国十五佳诉讼律师，入选LEGALBAND风云榜：诉讼律师15强等。

李律师从诉讼实务的角度，解读了修订必要性、债权人视角下的规则修订、股东视角下的规则修订、管理者视角下的规则修订等内容。

在修订必要性方面，李律师提炼了定位、务实、开放、稳健、放权等价值导向，总结了激活公司争讼解决机制、适当丰富债权人和股东救济措施等亮点。

在债权人视角下的规则修订方面，李律师结合具体的条文和实务情况，讲解了出资加速到期、瑕疵出资责任、催缴和失权制度、发起人责任的演变等重要内容。

在股东视角下的规则修订方面，他围绕修订的核心内容，讲解了优先购买权的优化、异议回购权的扩张、决议效力之诉的变化，类别股的实务处理等重要内容。

在理者视角下的规则修订方面，李律师系统解读法律条款，对法定代表人的涤除登记、董监高责任的明确、董监高项下的关联方与关联交易等内容进行了细致解读。

最后，李律师梳理了《公司法》可诉性问题的演变与发展，总结了新《公司法》可诉性的保守与突破，展望了新《公司法》的实务应用前景。

⊙公司治理与董事高管责任

这一部分由全国人大法工委公司法修改工作专班组成员，清华大学法学院副教授、博士生导师、中国商法学研究会副秘书长沈朝晖讲授。

沈教授从修法概况、公司权力配置改革、传统公司治理模式改革、公司内部监督机构改革等方面讲解了新《公司法》的立法原意。

在公司权力配置改革方面，沈教授从公司治理、公司资本形成制度等概念切入，结合修订的主要内容，讲解了董事会中心地位、授权股份制等知识模块，其中，重点讲解了授权股份制的特点、立法精神、运行模式、体系规则等重点内容。为了帮助大家提高实操技巧，沈教授还通过多个案例解析了公司控制权争夺这一授权股份制主要场景，并讲解了授权股份制下老股东的救济途径。

在会议的召集、提案方面，沈教授结合相关条款、理论基础和典型案例，讲解了虚拟股东会、会议召集权、会议提案权、会议表决权、股东表决权等内容。

在传统公司治理模式改革方面，沈教授细致讲解了巩固监事会职权、简化公司组织机构等内容。在公司内部监督机构改革方面，他结合世界公司公司治理模式，重点讲解了单层制公司治理模式的概念与特点、历史演变、单双趋同等要点，并通过单层、双层、三角的模式比较，明确了单层制模式在新《公司法》中的具体规定和重要意义。

沈教授还细致讲解了上市公司组织机构、国家出资公司组织机构等方面的特别规定。