国有企业投资法务应该关注哪些投前、投中、投后风险管控要点？

伴随着国企“大投资时代”的来临，众多央国企从战略发展的角度，为拓宽业务范围，打造更广、更阔的企业布局纷纷出手，与民营企业、外资企业磋商谈判，通过股权合作的方式，向着陌生赛道探索走远。

但随着大型民营企业纷纷“暴雷”，国企“大投资时代”暗暗拉下帷幕，与民营企业合作开展大额资金、重大项目的国有企业纷纷“折戟”，审计、纪检、巡查陆续进场，国有企业一方面急冲冲的开展债务重组以便拿回资金、资产等权益，另一方面焦头烂额的应对巡查整改的督办。

笔者在投资实务中唇枪舌战、摸爬滚打，在审计巡查中反复沟通、娓娓而谈，总结出以下国有企业领导、业务部门、外部审计单位重点关注的投前、投中、投后风险管控事项，具体如下：

理顺投资前期工作

对合作方、担保方：开展全面财务、税务、法律尽职调查工作，着重关注合作方、担保方资信情况、履约能力。避免出现“搭起伙来过日子，孩子嗷嗷待哺”的时候，另一半的大批量债主追上门来，有的要把“孩子”（合作公司）抚养权（股权转让）夺走、有的要“孩子”赚钱还债（利润转让），因此就要在“婚姻”前期，着重了解对方的履约情况、资产负债情况等等。

（二）对项目资产：进行资产评估、项目可行性研究，了解其是否为低效资产。在评估、可研中，需重点关注三个关键点：

1.资金情况：是否存在大额借款、账面是否资不抵债、对外承担大额连带担保。资金的重要性在投资项目中毋庸置疑，遇到资不抵债、大额借款大额担保的情况，不能一味否决一棒子打死，需明白“风浪越大，鱼越贵”（《狂飙》隐藏的投资道理），法务更应该在风险中发挥“降低风险”“转移风险”的独特价值。因此可考虑项目方反担保、提供保函等其他方式，进一步降低风险。

2.项目开发：拆迁安置是否完成、项目开发是否迟延或停滞、是否取得预售许可证、已售物业是否逾期交付。尤其涉及在建工程被冻结，将会导致迟延交付安置用房、逾期交付已售房屋、房屋质量未达标等一系列情形出现，要求项目公司退还放款、赔付违约金，更甚者出现群体性诉讼和维稳事件。因此可考虑对接政府部门、建筑施工方等主体，了解项目开发的难点痛点，建立交流渠道，打造“联合拳”，倒排作战时间表，加快推进项目开发进展。

3.抵质押情况：公司股权及对外股权是否被质押、不动产是否被抵押、大额应收账款是否被质押。股权及资产是公司的核心，一旦出现股权被质押、不动产抵押的情况，会大大影响后期股权变更、不动产销售，对整体投资项目进展影响重大，若最终发现无法解决股权质押的情况，则会根本性造成投资项目无法推进。因此需要了解股权质押的相对方、合同约定，研判可行性方案，还可考虑由质押人引荐质押权人，在通盘考虑多方需求的前提下，通过多方会谈寻觅互惠共赢的机会。

（三）投资决策流程：优化决策团队和理念，履行内、外部决策程序。配齐配全法务、财务、投融资等专业人员参与决策过程，打造“复合型”项目团队，在项目团队内部打消“领导主导、项目必做”观念，深化“公司利益为主，团队共同推进”观念；在程序上，严格按照国资监管规定，履行内部“三重一大”审批流程、履行向上报批/报备程序，避免程序缺漏导致后续责任追究。

紧盯投资中期执行

（一）合同签订环节：重要风控条款是否有效、是否可执行；补充协议的审批程序是否履行原协议的审批程序。若出现合同条款有明确约定，但实际风控措施难以落地，则会很大可能加重后期审计风险。

（二）履约执行环节：收取履约保证金、收取担保手续费、超股比担保所应履行的反担保措施。

跟进投后管理工作

关注项目运营：避免资产长期空置和被低价占用，导致资产价值贬值严重。在项目交接期间需注意人员和资产交接工作，避免交接“真空期”出现，避免投资前期结束后无人跟进，导致资产闲置、被占用等国有资产损失的情况出现。

关注资金流动及担保措施到位：监督预收款按约进入监管账户、落地落实多项担保措施。在签订投资协议后，还要及时关注协议中约定的条款落实时间、落实到位，配合业务、财务部门，开设监管账户落实款项共管，监督相对方或直接办理将股权和应收账款质押、不动产抵押，灵活把握不动产、动产的登记生效主义、登记对抗主义。

退出机制：明确退出时间、退出方式、投资回报及利润分配。在项目介入前，除了着重考虑投前风险，高明的法务还会考虑到如何退出，置身于进可攻、退可守的有利地位。作为战略投资者，要考虑到国家政策风向调整、公司战略布局后期调整的可能性，因此要制定灵活操作、有利公司权益的退出方式；作为财务投资者，更看重投资收益的情况下，则更需考虑尽快回收投资收益、实现短期退出。

综上所述，国有企业投资法务应该“聚焦业务，严抓风险”，对投前、投中、投后的重点节点要做到及时分析、聚焦重点、设定方案，在钢丝上平衡利润和风险，从而顺利推进投资项目。