业务人员持加盖公章空白合同，法务如何应对

“临邑农发行其将签字盖章后的空白合同交给债务人和债权人，且没有加盖骑缝章，使得债务人和债权人伪造2000万元的担保合同，最高人民法院判决裁定：临邑农发行应承担相应的担保责任。“

——最高人民法院 案号：（2017）最高法民申2227号

空白合同作为一种交易模式，一般在企业之间得以运行的机制在于提高工作效率，或者市场部门在某项目谈判且对方有初步合作意向后，为了抢夺订单、抢占市场占有率，就某些条款尚未明确或者达成一致时，在该部分内容暂时空缺的情况下，加盖双方印章，使得合同提前生效，以达到保证该笔订单的目的，但其实存在非常大的法律风险，尤其企业与企业之间的商事合同。作为公司法务，在该种情况下如何进行法律审核、风险识别和控制。

一、概念

空白合同一般是指缺乏具体的权利义务内容的合同，只需当事人先签字盖章，之后再由合同的持有者填写具体条款内容。在这里，还存在一些比较容易被忽视的情况，即合同文本单面打印（留空白页）、不加页码、不加盖骑缝章。试想一个已经加盖了一方当事人公章的合同中，重要条款空缺、在没有页码的情况下留有空白页、未加盖骑缝章的情况下，如果业务人员欠缺法律意识，那么相对人在该合同中填写的内容就完全缺失监督，虽然我们在商事领域，既然寻求合作，那么保持信任是最基本的素养，但是也请记得那些权利被侵犯的人，往往是自己首先忽视了自己的权利，也给了别人侵犯自己权利的机会。

二、法律评价

首先空白合同所引发的纠纷当进入诉讼阶段时，该合同已具有双方当事人的签字盖章，被空出来的条款处已填写相应的内容，在形式上已经成立并生效。当具有完全民事行为能力的自然人/公司法人，在明知合同中有重要条款空缺的情况下仍然签字盖章，在司法实践中，我们从上面的指导案例可以看出最高人民法院的裁判观点将此视为概括授权，授权与不特定人建立法律关系，合同相对人在空白处续写任何内容对自然人/公司法人具有约束力。

三、空白合同带来的可能的风险

空白合同所带来的风险属于文本涉及的法律风险，在于形式上合同已经生效，但对于合同的重要条款先行签字盖章的当事人于相对人在空白处填写的条款内容无法把控，且只要相对人填写后即对双方产生法律约束力。当事人失去了平等协商、自愿的实际权利，而不得不面对生效合同所必须要履行的义务。

四、风险应对

法务在实际处理业务过程中不管主动被动都有可能面对空白合同所带来的法律风险，很多时候为了配合业务部门工作效率的需要，不得不主动面对，因此应当考虑到它存在的必要性，从法律事务管理的角度来讲，应该主动适应这种变化，但针对风险的防范应当提高姿势水平，尽量将风险控制在事前，并从合同文本的审核和内部风险控制角度进行流程管理和制度设计。

（一）合同文本审核

1.修订固定模板的合同文本，尽量采取打印文本（双面打印），减少需要手写的空白位置。

2.如有填写区域，应在合同实际履行前，再一次确认，确保填写区域的内容是经双方确认一致，如存在异议，应尽快与对方通过书面函件的形式提出，并争取通过补充协议的形式予以补正。（不论是否能以补充协议的形式进行补正，书面提出异议的过程不可缺少，当产生纠纷进入诉讼，该通知将可能成为重要的关键证据，来还原事件原貌）

3. 考虑到某些情况下不得不通过空白合同的形式加快工作效率，故建议提前在合同文本中针对此种情况进行设计，加入兜底条款。如：该合同文本空缺部分的内容需经双方确认并协商一致后填写，填写时在空缺处同时签署具体填写日期，针对该部分内容如任意一方有异议，应书面提出并通过补充协议的形式进行补正。如双方产生争议，填写一方无法证明该部分内容是经双方协商一致，该部分内容将不作为该合同的有效组成部分。

（二）管理制度的设计

通常情况下，公司内部会有法律事务方面的管理制度，所有经济合同大概需要经过谈判、磋商、合同审批、签订这几个环节，但制度中针对特殊情况依然可以留有空间，以确保在尚未确定合同具体条款内容的情况下，为了保证项目的签约，公司能够从制度上予以支持，同时尽可能防范由此需要面临的法律风险。

1.如尚未确定合同重要条款内容，可以从制度中明确并允许以初步合作意向书的形式签订，仅就已确定的事项通过书面的形式予以固定，并在意向书中明确，具体合同条款需另行签订。

2.从管理制度中明确业务经办人员（即授权跟进空白合同签订情况的工作人员）职责，将风险层层分割、细化，具体到部门和个人，加强业务人员的法律意识，及时将此种合同签订过程中遇到的情况进行反馈。

空白合同有可能给公司的风险控制工作带来不小的挑战，一方面是业务、市场、订单；一方面是风险、收益。自古以来，收益与风险并存，公司在经营过程中也是将风险的控制细化到了履行合同过程中的每个细节，但从法律事务管理的角度来讲能发挥的作用可能有限，并不能在所有的环节及时把控风险，何况当风险未被识别出的时候，往往风险已经开始酝酿，法务管理、合规管理、内部控制、全面风险管理，是管理方法、手段和过程，只能提供合理保证，而不能提供绝对保证，需要业务部门的协同、公司制度的支撑。